Akquisition und Integration eines renommierten Zeitungsverlages

• Finanz- und Rechnungswesen
• Controlling
• Reporting (IFRS)
• Steuern
• Einkauf (Druckerei Berlin Lichtenberg)
• Investor Relations/Kommunikation mit diversen Stakeholdern (insbes. Alt-Gesellschafter, Finanzinvestoren, Banken)
• Allgemeine Verwaltung

• Ostdeutscher Zeitungs- und Zeitschriftenverlag, gegr. 1945, mit Sitz in Berlin

2.) Hamburger Morgenpost Verlag-Gruppe

• Hamburger Boulevardzeitung (Mopo), gegr. 1949, mit Sitz in Hamburg

3.) Gesellschafterwechsel/M&A/Unternehmensverkäufe:
Verkauf der Berliner Verlag Gruppe (“BERLINER ZEITUNG”) in 11/2005 durch Gruner + Jahr (Georg von Holtzbrinck) und Verkauf der „Mopo“ in 01/2006 durch Hans Barlach an ein internationales Private-Equity-Investoren-Konsortium (VSS Capital Partners/Veronis Suhler Stevenson, New York; 3i Group plc, London; Mecom Group plc, London)

4.) Notwendigkeit der Implementierung eines Akquisitionsvehikels im Rahmen einer “Buy and Build Strategy“ (BV Deutsche Zeitungsholding GmbH, Berlin)

• Sichtung/Prüfung umfangreicher Vertragswerke beim Unternehmenskauf der Berliner Verlag-Gruppe und der Hamburger Morgenpost Verlag-Gruppe:
• Pre-Signing:
  • Vertraulichkeitsvereinbarungen (Non-Disclosure Agreements/NDA)
  • Absichtserklärungen (Letter of Intent/LoI); Memorandum of Understanding (MoU)

• Vertragsabschluss:
  • Geschäftsanteilskaufverträge (Share Deal); Share Purchase Agreements/SPA

• Hauptansprechpartner für Transaktionsberater (u.a. PwC, KPMG, Clifford Chance, Allen & Overy, Latham & Watkins, Flick Gocke Schaumburg, Brunswick Group)
• Moderation der Phase des Übergangs zwischen “Signing“ (Verpflichtungsgeschäft) und “Closing“ (Erfüllungsgeschäft)
• Sicherstellung “Closing“, d.h. termingerechter wirtschaftlicher Übergang des Unternehmens, u.a. Herstellung der vereinbarten Vollzugsbedingungen, technische Abwicklungen, Abgrenzungen, Bilanzierungsfragen, behördliche Genehmigungen
• Herstellung größtmöglicher Umsetzungssicherheit durch effektive Zusammenarbeit mit Anwälten, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern, Unternehmensberatern und Investmentbanken
• Investor Relations: Enge Zusammenarbeit und direkte Kommunikation mit den Vertragsparteien (Verkäufer/Alt-Gesellschafter; Käufer/Neu-Gesellschafter) in der Übergangsphase bis zum “Closing“

2.) Entwicklung Transformationsagenda

• Entwicklung, interne Abstimmung und Umsetzung eines umfangreichen Transformationsprogramms infolge des Unternehmenszusammenschlusses, vgl. Maßnahmen

3.) Post Merger Integration (PMI)

• Umsetzung des Prozesses der Integration der Vermögenswerte, Mitarbeiter, Geschäftsprozesse und Unternehmenskulturen, um den größtmöglichen Wert aus den Zusammenschlüssen der beteiligten Unternehmen zu schöpfen

• Überführung des historisch gewachsenen Konzern-Finanzgefüges („Ist“) in die komplexe internationale Akquisitionsstruktur („Soll“) (Post-Closing); Implementierung der Zielstruktur (“Target Architecture Model“/TAM)
• Vertrauensvolle Zusammenarbeit mit Transaktionsberatern, Wirtschaftsprüfern und Steuer- und Rechtsberatern zur Herstellung größtmöglicher Umsetzungssicherheit
• Durchführung diverser Umfirmierungen sowie Formwechsel und Verschmelzungen gemäß UmwG/UmwStG
• Gesellschafts- und steuerrechtliche Umstrukturierung, u.a. Ergebnisabführungs- und Beherrschungsverträge, Organschaftsverhältnisse (“New Tax Structure“) (“Bible of Documentation“)
• Umstellung der Konzernrechnungslegung von HGB auf IFRS
• Bilanzierung der Unternehmenszusammenschlüsse (IFRS 3 Business Combinations) und Abstimmung mit Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
• Aufbau eines aussagekräftigen IFRS-Reporting für Gesellschafter und finanzierende Banken
• Management der Risiken einer Nichteinhaltung vereinbarter Finanzkennzahlen (“financial covenants“) aus den Kaufverträgen (SPA), insbes. Überwachung der Performance-Indikatoren EBITDA, NWC und Cash
• Kommunikation aller finanzwirtschaftlichen Ergebnisse, Maßnahmen und Projekte gegenüber sämtlichen Stakeholdern
• Vorbereitung und Mitgestaltung von Aufsichtsratssitzungen (“Supervisory Board Meetings“) mit Gesellschaftern und Bankenvertretern (“Syndicated Banks“)
• Implementierung eines Beteiligungsprogramms für Unternehmensleitung und diverse Führungskräfte (“Sweet Equity“ Management Team)
• Abkoppelung von konzerninternen Dienstleistungen der Altgesellschafter, insbes. Gruner + Jahr (Entflechtung)
• Implementierung neuer Funktionen wie Treasury und Zentraleinkauf; räumliche Zusammenlegung der Verwaltungen
• Aufbau eines Shared Service Centers Finanzen; Integration sämtlicher Tochtergesellschaften

• Unterstützung eines erfolgreichen Abschlusses der Unternehmenskäufe zum Stichtag (Erfüllung “Closing Conditions“), Sicherstellung einer planmäßigen Übertragung der Unternehmensanteile an die Investoren.

2.) Etablierung eines Plattformunternehmens

• Erfolgreiche Etablierung eines Plattformunternehmens („BV Deutsche Zeitungsholding GmbH, Berlin“) und richtige Umsetzung der “Buy and Build Strategy“.

Dadurch wurde die Grundlage für künftige Wettbewerbsvorteile (Kostenersparnisse, Synergien) sowie weitere Expansionen und Wertschöpfungen geschaffen.

3.) Implementierung des Zielarchitekturmodells

• Erfolgreiche Zusammenführung der Unternehmen in der Zielstruktur (“Target Architecture Model“; TAM).

Dadurch wurde eine einheitliche, effiziente Organisation aufgebaut und der Wert des neuen Unternehmens durch die Verschmelzung von Unternehmenskulturen, Systemen und Prozessen gesteigert.

• Politische Debatte in Deutschland mit großer medialer Präsenz („Heuschreckendebatte“)
• Enormer Druck, insbes. in zeitlicher Hinsicht; keine englischen Sprachkenntnisse im Finance-Team (Ost-Berlin)