Gesellschaftsrechtliche Neustrukturierung eines Energiekonzerns

• Leitung Projektteam
• Zusammenarbeit/Koordination mit Gruppenprojekt/externen Beratern

• Auf Gruppenebene Gesellschafterwechsel von einer international tätigen Investmentgesellschaft (EQT Group, Stockholm/Schweden) zu einer US-amerikanischen Investment-Bank (JP Morgan, USA)
• Notwendigkeit der Schaffung einer neuen Konzernholding-Struktur und rechtlich getrennter Länderplattformen/Teilkonzernen zur Maximierung des Unternehmenswachstums
• Optimierung der Konzernstruktur für Steuerungs-, Ausschüttungs- und Fremdfinanzierungszwecke

• Auf Ebene der Plattform Deutschland: Historisch gewachsene, unangemessene gesellschaftsrechtliche Struktur mit zu vielen Gesellschaften und sehr hoher Komplexität
• Zu viel „Ballast“ in der Organisation, um zukünftig wirksames Change-, Lean- und Innovationsmanagement betreiben zu können
• Notwendigkeit der Reduzierung der Anzahl der Gesellschaften insbes. durch Verschmelzungen auf ein wirtschaftlich vernünftiges und zukunftsfähiges Maß

• Projektleitung (extern) Konzern-Reorganisation

• Überprüfung der historisch gewachsenen gesellschaftsrechtlichen Struktur des Teilkonzerns der G+E GETEC Holding GmbH, Magdeburg, im Hinblick auf die geplante Reduzierung der Anzahl operativer Gesellschaften insbesondere durch Verschmelzungen
• Durchführung einer Machbarkeitsuntersuchung nach Themenfeldern und Dokumentation der Ergebnisse mit dem Ziel, Chancen/Risiken, Problemstellungen, Hemmnisse und “critical matters“ mit hinreichender Sicherheit zu erkennen und belastbare Aussagen zu einer zukünftigen Zielstruktur zu treffen
• Identifizierung von Verbund- und Synergiepotentialen in den Funktionsbereichen der Unternehmen sowie Reduktion von Komplexität und Transaktionskosten
• Entwicklung einer optimierten Zielstruktur (TAM: Target Architecture Model) unter Einhaltung gesetzlicher Vorschriften und unter Beachtung von Nebenbedingungen (z. B. DrittelbG)
• Enge Zusammenarbeit mit dem Gruppenprojekt und Entwicklung einer Strategie zur Implementierung der neuen Plattform Deutschland
• Erstellung von Management-Plänen (u.a. Projektplan; Projektstrukturplan; MS Project)
• Erstellung eines Konzepts zur Konsolidierung der Finance-, Accounting- und Controlling-Systeme (Navision/SAP; LucaNet) in technischer und zeitlicher Hinsicht nebst Abstimmung mit Wirtschaftsprüfern und intern Verantwortlichen

2.) Reduzierung der Anzahl operativer Gesellschaften von ursprünglich zehn auf fünf überwiegend große Kapitalgesellschaften auf der Plattform Deutschland

3.) Errichtung einer schlankeren Organisation/Reduzierung von Komplexität:

• Erhebliche Senkung allgemeiner Verwaltungs- und Transaktionskosten
• Realisierung von Synergien und Verbundeffekten
• Befreiung der Organisation von „Ballast“
• Ermöglichung „Fast Close“: schnellere Abschlüsse, kürzere Berichtszyklen
• Verbesserung Datenqualität und Qualität unternehmerischer Entscheidungen

4.) Verbesserung der Fähigkeit der Organisation, Ziele zuverlässig zu erreichen, Unsicherheiten zu bewältigen und integer zu handeln (Corporate Governance; GRC: Governance, Risk & Compliance)

• Großer Abstimmungsaufwand: Enge Verzahnung und wechselseitige Abhängigkeiten zwischen Gruppenprojekt und Teilprojekt Plattform Deutschland

Arbeits- und betriebsverfassungsrechtliche Themen, u.a.:

• Aufsichtsrat (§ 1 DrittelbG)
• Betriebsänderung/sonstige Betriebsratsbeteiligung (§ 111 BetrVG)
• Interessenausgleich und Sozialplan (§ 112 BetrVG)
• Betriebsübergang (§ 613a BGB)

Steuerrechtliche Folgen aus der Zielstruktur:

• Organschaftsverhältnisse, z. B. umsatzsteuerliche Organschaft und Geschäftsführungen
• Grunderwerbsteuer: Steuervergünstigung Konzernklausel (§ 6a GrEStG)
• Verbindliche Auskunft Finanzverwaltung (§ 89 Abs. 2 AO)
• Implementierungsplan/Umsetzungsreihenfolge (Transition-Plan)

Gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungsschritte – Reihenfolgen von:

• Verschmelzungen/Abspaltungen
• Einbringung von Anteilen gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten
• Ausgliederungen von Betrieben
• Übertragungen von Managementfunktionen (Einzelrechtsnachfolge; Asset Deal, Betriebsübergänge § 613a BGB)

2.) Regulierung des Energiemarkts

• Keine durchgängige Gesamtrechtsnachfolge (Universalsukzession) bei Verschmelzungen (§ 2 UmwG), z. B.:
• Erlaubnisscheine Strom/Erdgaslizenzen (§ 78 Abs. 3 EnergieStV)
• Fördermittel/Subventionen
• Einspeisevergütungen

3.) Abhängigkeiten zu anderen Initiativen, u.a. Re-Finanzierung der Gruppe

4.) Unternehmensinterne Widerstände gegen das Projekt (u.a. Ressourcen, Verlustängste, Timeline)